Бестужев прощается с Женей, которую по окончании ранения отправляют в больницу. Он вспоминает об этом уже в воздухе, перед тем как в первый раз встретиться с германским асом Бельке. В этом столкновении германский пилот в первый раз слышит по рации и запоминает позывной соперника – Бес. По окончании сражения Бестужева вызывают в штаб, где повышают в звании до полковника, назначают начальником нового авиаполка и отправляют в Москву. В это же время германское руководство придумывает умный замысел уничтожения отечественной авиации при помощи батарей ПВО, имитирующих кинутые белорусские сёла. Замысел идет под кодом «Восточная шкатулка». В Москве Бестужев встречает собственного бывшего ведомого Леонида Шугаева, уже Храбреца СССР, что знакомит его с примой Громадного театра Серебрянской и певицей Лазуркевич, собственной любовницей.

В очередном госпитале, куда Женю привезли в бессознательном состоянии, не смогут решить, как же ее оформлять: все документы на раненых сгорели в санитарной машине на протяжении налета, а выжила лишь она. На учебном аэропорте, расположенном неподалеку от авиазавода, Бестужев замечает спортивную тренировку летных курсантов. Он видит тех ребят, каковые вместе с ним будут перегонять новые самолеты ЯК-3 на боевую взлетную полосу. Это будет их первым опробованием. Тут же он встречает собственного давешнего приятеля - пилота Вадивасова, что занимается облетом только что выпущенных самолетов и грезит возвратиться в боевую авиацию.

Звено Василевской закрывает Пе-2 при исполнении им боевого задания, которое пребывает в том, дабы найти замаскированные батареи ПВО немцев. Стрелок бомбардировщика жестами пробует флиртовать с ней, в ответ Василевская угрожает ему кулаком. За маневрами отечественных самолетов замечает майор Штауфель. Сейчас на бомбардировщик нежданно обрушивается «мессер», пилотируемый Бельке, что виртуозно уходит от атаки отечественных истребителей и на прощание кроме того машет крыльями. О таком необычном поведении германского аса Василевская говорит Бестужеву, а тот информирует генералу Макарову.

попытка стереть с лица земли упрочнения немцев кончается практически полным разгромом. Соперник встречает отечественные самолеты шквалом огня зенитных батарей, замаскированных под кинутую деревню. Вадивасову так и не удалось выполнить задание Бестужева — засечь их на карте. Штауфель, довольный очередной отечественной неудачей, приказывает закрыть маскировку зениток. Соломенные крыши хат сдвигаются. В штабе у Макарова опять подводят неутешительные итоги: сбито 6 из 10 бомбардировщиков. Одно утешение — у Бестужева утрат нет. И это думается странным Максимову.

Шугаев учит Войтика тонкостям воздушного боя, позже говорит о собственном разладе с Лазуркевич, интересуется Милой Рапопорт а также пробует за ней приударить. Бестужев ставит перед полком задачу перехватить германские бомбардировщики, но наряду с этим не ввязываясь в бой с их истребителями прикрытия. В штабе армии у Макарова тревожное ожидание, все слушают переговоры отечественных пилотов и германских – бой в самом разгаре. Полк Бестужева воздушный поединок выдерживает и возвращается с победой. Его хвалят, но ставят задачу еще тяжелее – в ставке требуют стереть с лица земли целый укрепрайон с замечательными дотами, поскольку без этого главное наступление отечественных армий легко нереально. Василевская навещает в медчасти раненого Войтика и изрядно помятого Вилорика. Оба влюблены, в восхищении от ее визита и отчаянно ревнуют друг к другу.

Отечественные разведчики следят за необычной деревней, где нет никого – кроме того кошек и собак не видно. Они не знают, что это фальшивка, в которой Штауфель скрывает зенитные батареи, и исходя из этого отправляют двоих проверить. Одного из них затаскивают в избу через окно, а другого убивают выстрелом. Оставшиеся знают, что в деревне немцы. В штабе Максимов придумывает донос на Бестужева, обвиняя его в смерти Храбреца СССР Шугаева. Донос действует – Бестужеву велят в штабе пока не оказаться. А тем временем разведчики находят сбитый ЯК-3, а в нем фото Лазуркевич, после этого видят, как немцы цепью прочесывают лес в отыскивании летчика.

Нечистый и промокший Шугаев обнаруживает, что запрятанные им вещи пропали. Увидев разведчиков, он не торопится выдавать себя, поскольку не знает, на чьей они стороне. Женя, взяв направление в полк Бестужева, на попутных автомобилях продвигается к желанной цели и предвкушает встречу с любимым. А сейчас летчики Бестужева готовятся встретить звено французских пилотов, ставят бочки с керосином, дабы в густом тумане обозначить посадочную полосу. В небе гостей корректируют Бестужев и Вадивасов на истребителях ЯК-3.

Прячась в лесу, Шугаев обнаруживает практически готовый германский аэропорт с самолетами, накрытыми маскировочными сетками. Он запоминает расположение этого объекта. Бестужев ставит перед французскими и советскими пилотами задачу освоить серьёзные для наступления ориентиры на местности. Бельке и Шмидт стоят около самолетов и пробуют осознать, откуда в небе показались французы. Сходятся в одном: раз уж лягушатники помогают Рекомендациям, то их направляться приблизительно наказать. Из кустов их подмечает Шугаев.

Шугаев приходит в себя и крутым виражом уводит собственный «фоккер» от пуль ЯКов, каковые не смогут его поразить. В итоге французским летчикам удается добить упрямого «немца», о чем они с удовольствием информируют Бестужеву. А сам Шугаев падает в лес, но остается жив а также делает глоток трофейного коньяка из германской фляжки. Тут его берут в плен советские воины. Бестужеву показывают точку на карте, где упал сбитый французами «фоккер».

Перед полетом Василевская пробует определить у Маши, в чем обстоятельство ее агрессивной замкнутости. Ответ один: «Отстань, я желаю в бой!» А также в воздушной схватке она кричит по рации Василевской: «Не волнуйся, я знаю, что делаю!» А в то время, когда у нее заклинивает пулемет, Маша, вместо того дабы сманеврировать, не долго думая идет на таран. Возвратившийся из плена и выживший по окончании падения самолета Шугаев решает покреститься и требует Бестужева стать крестным отцом.

Генерал Макаров проводит заседание секретности и чрезвычайной важности. Суть грядущей операции и конкретные действия летчиков находятся в пакетах, каковые пилоты вскроют лишь в воздухе. Это относится как истребителей, так и бомбардировщиков. Код операции — «Карусель». На подготовку даны всего один сутки.

Василевская решительно берет смущенного Вилорика под руку и ведет прочь от собственной палатки, где хихикают девушки. Она учит его доходить к даме сходу, не долго думая. Поцеловав Вилорика в щеку, Василевская бежит к собственному самолету. В небо взвивается зеленая ракета. Вилорик и Войтик наблюдают вслед Василевской. В полк звонит раздраженный Макаров, ему нужен Бестужев, а его нигде нет. Из Москвы ответственные люди прилетели по поводу Мe.262.