1905 год. Мойше Винницкому по прозвищу Мишка Япончик 17 лет. Рядом его лучшие друзья – Изя Майорчик, Яша Пальчик, Левчик Майский. Зимой на базаре Мишка встречает девочку Цилю Аверман, и влюбляется с первого взгляда. В Одессе происходят еврейские погромы. Мишка с друзьями решает отомстить и организует покушение на полицмейстера Молдаванки Михайловского. Его сажают в тюрьму. 1918 год. По возвращении в родной город Мишка решает собрать банду из верных друзей и стать Королем Одессы….

Япончик совершает налет на дом предпринимателя Гепнера – обчищает всех гостей и сейф хозяина. Во время ограбления происходит неприятный инцидент – убивают приказчика Гепнера Йосифа. Все полученные деньги Мишка приносит в общак к Гершу, который разрешает ему "работать". Против этого восстает один из авторитетов – Акула. Япончик случайно встречает свою старую любовь - красавицу Цилю и пытается завоевать сердце девушки…

В городе красноармейское подполье планирует свои операции по свержению белогвардейцев. Чтобы добыть оружие, они решают обратиться за помощью к Япончику, поскольку Акула их "кинул". Однако Мишке пока это не интересно. Компания Япончика направляется грабить дом Цили и ее отца Авермана. Мишка пытается это предотвратить, но не успевает. В момент ограбления в комнату входит Циля…

Мишка закатывает пир для всей голодной Молдаванки. В это время большевики устраивают еврейские погромы. Мишка вовремя узнает о грозящей Аверманам опасности и спасает возлюбленную. Это становится переломным моментом в их отношениях. Генерал-губернатор Одессы Гришин-Алмазов пытается обуздать пролетарские настроения масс. В город на рейд встает эскадра французских союзников. Мишка грабит французский арсенал, набитый оружием, и передает добычу большевикам. Взбешенные этим поступком Япончика официальные власти, сажают за решетку отца Мишки.

Налетчики освобождают Мишку из тюрьмы. Он мирится с Цилей. Барский сообщает Япончику, что большевик Стоцкий отправляет Котовского к Гепнеру, чтобы обчистить его сейф. Мишка приходит к Гепнеру, выдворяет оттуда Котовского с бандой, и приобретает очередного врага в лице Григория Ивановича. Вскоре Мишка решает ограбить публику во время спектакля в Оперном театре. Циля присутствующая в зале, воочию убеждается в методах и манерах жениха…

Барский предупреждает Мишку, что в его банде завелась крыса. Мишка и Циля женятся. В участок попадает младший брат Япончика Берчик, который поджег полицейский участок. В Одессе появляется Ржевский-Раевский, приехавший из Киева для оказания помощи официальным властям в расправе с бандитами. Его методы жестоки и бескомпромиссны – начинаются расстрелы. Мишка забирает Цилю и уезжает на загородную виллу.

На вилле ночью происходит покушение на жизнь Мишки – кто-то бросает гранату в его постель. Левчик получает ранение. Япончик не знает, кого подозревать: про виллу знали только самые близкие. Мишка приходит к Гершу, и тот разрешает ему покончить с Акулой. Ржевский-Раевский продолжает бороться с налетчиками своими драконовскими методами. Он говорит Тору о необходимости ликвидации Япончика и компании.

Ржевский-Раевский предлагает Мишке ограбить большевиков, ожидающих поступления денег из Москвы. На базаре Гуля и Хохол ранят младшего брата Акулы. Через некоторое время гибнет Хохол. Гуля клянется отомстить Тору. Вскоре ночью в подворотне Молдаванки убивают сестру Тора. Ржевский-Раевский показывает Тору улику, найденную на месте преступления. Нож принадлежит одному из людей Япончика...

Мишка перехватывает шхуну и забирает драгоценности. Он должен один появиться в оговоренном с Ржевским-Раевским месте и передать ему деньги. Однако когда Япончик приезжает туда со своими людьми, он натыкается на засаду – Осипа Тора и полицейских. В кустах за операцией наблюдает Акула. Начинается перестрелка. Тор ранен. Ржевский-Раевский убегает с деньгами, не оставив Мишке обещанную половину…

Мишка переходит на сторону красных. В городе устанавливается власть большевиков. Революционеры добираются и до домов Аверманов и Винницких. Мишка говорит Гершу о том, что красные еще хуже полиции: сажают за решетку даже за кражу курицы. Герш отправляется к Стоцкому, чтобы договориться об освобождении из тюрьмы невиновных. Разговор не клеится, и Стоцкий отдает приказ убрать Герша.

Герш убит. Во главе налетчиков Одессы становится Япончик. Он приходит к Стоцкому и предлагает собрать из бандитов полк. Затем Мишка встречается с Котовским. Тот категорически против этой затеи. Он не забыл, как Япончик пошел против него у Гепнера. Несмотря на это Мишка раздает оружие налетчикам в трактире "Варшава".

В своем купе Мишка обнаруживает Цилю, которая не смогла его бросить и уехать в Европу. В пути люди Мишки продолжают вести себя, как бандиты. Мишка встречается с командирами. Комбриг Якир рассказывают диспозицию, бойцы Мишки должны держать оборону от петлюровцев...